Vous êtes un patron de PME âgé de 45 à 55 ans, votre patrimoine personnel comprend en tout et pour tout une résidence principale, une belle voiture, éventuellement une maison secondaire achetée à crédit. Et vous avez besoin de cash à titre personnel. Que faire ? Vous avez bien pensé à céder votre entreprise… Le hic, c’est que vous n’avez aucune envie, en pleine force de l’âge, de lâcher les rênes de votre boîte. Réjouissez-vous, la solution miracle existe ! Dénommée OBO (« owner buy out »), il s’agit d’une technique financière qui permet de vendre sa société à soi-même. Jean-Marc Tariant, gérant du cabinet Finance & Stratégie, qui a monté des OBO pour plusieurs de ses clients, en explique les principes.
A quoi ça sert ?
L’objectif premier d’un « owner buy out » est de transformer une bonne partie de votre patrimoine professionnel (votre entreprise) en patrimoine privé (des liquidités sur votre compte en banque). Mais cette technique a un autre gros avantage : elle vous permet de faire entrer au capital d’autres personnes dans des conditions financières tout à fait avantageuses pour elles. Vous pouvez ainsi associer à l’entreprise des collaborateurs clés et/ou des membres de votre famille, afin de les récompenser de leurs efforts, de commencer à préparer votre succession…
Quelle est la technique financière ?
Prenons l’exemple d’une entreprise valorisée 2 millions d’euros qui est entièrement détenue par son dirigeant. Ce dernier veut effectuer un OBO pour « liquidifier » 50 % de ses titres et, dans le même mouvement, faire entrer sa fille au capital. Il crée alors une société holding qui a vocation à détenir 100 % des titres de la PME. Puis il apporte à ce holding, en nature, 45 % de ses actions, dotant ainsi la structure d’accueil d’un capital de 900 000 euros. Sa fille apporte 100 000 euros au capital du holding, qui totalise alors 1 million d’euros. Avec ce million d’euros de fonds propres, compte tenu des ratios acceptés par les établissements de crédit, le holding peut alors emprunter auprès des banques 1 million d’euros sur sept ans. Le holding utilise l’argent de cet emprunt pour régler cash au dirigeant les 50 % de titres restants. A l’issue du montage, le dirigeant détient toujours via le holding 90 % de sa PME, et sa fille 10 %.
Seuls peuvent procéder à un OBO les propriétaires d’entreprises saines et rentables. En effet, la société doit gagner suffisamment d’argent, et de manière régulière, pour pouvoir remonter au holding les dividendes lui permettant de rembourser son crédit, sans hypothéquer son développement. Pour ce faire, le remboursement de l’emprunt ne doit pas absorber plus de 50 % des bénéfices.
Attention, ne dépassez pas les bornes !
> Sachez qu’il vous faudra respecter deux types de limites, faute de quoi vous sortiriez en terrain miné. Pour rester dans le droit chemin, suivez ces précieux conseils.
> Si la répartition du capital de votre entreprise est identique avant et après l’OBO, vous encourez le risque que l’opération
soit qualifiée d’abus de droit fiscal. Pour éviter ce problème, faites entrer de nouveaux actionnaires : membres de votre famille, salariés, capital-risqueurs…
> Si vous valorisez trop cher votre PME, ou si vous mettez en place un montage financier trop tiré (niveau d’endettement « limite », remboursements d’emprunt excessifs…), vous risquez d’affaiblir, voire de condamner votre entreprise. Alors, restez raisonnable, pour ne pas risquer de tuer la poule aux œufs d’or.
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